Quem manda aqui?

A crise financeira internacional pegou muitas empresas brasileiras no contrapé, deixou acionistas boquiabertos e esquentou o debate sobre a governança corporativa no País. Casos como os da Sadia e da Aracruz, que sofreram fortes perdas com operações de especulação cambial, mostram que não basta uma empresa declarar-se adepta de bons princípios de governança - é preciso implementá-los de verdade. Tanto a Sadia como a Aracruz têm políticas claras que regem as relações internas de poder e a responsabilidade dos conselheiros e diretores de administração. Basta uma rápida olhada no site dessas empresas na internet para encontrar referências à transparência, clara definição de funções, independência da administração, equidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas. Ambas fazem parte da carteira do índice de Governança Corporativa Diferenciada da Bovespa, o IGC. E daí?

Nada disso impediu que os acionistas minoritários, entre eles poderosos fundos de pensão, fossem surpreendidos com a adoção de práticas financeiras que extrapolaram os mandatos recebidos pêlos gestores e a própria atividade principal das companhias. Quando uma empresa de salsichas faz arriscadas operações cambiais utilizando instrumentos financeiros complexos, os chamados derivativos, e seus administradores principais se dizem perplexos, é sinal de que há algo de podre no reino da governança. A dúvida que permanece é se foram casos isolados de incompetência e má administração ou se os modelos atuais de governança corporativa são suficientes para tornar a gestão das companhias mais eficiente, transparente e responsável, em consonância com os objetivos dos sócios.

Ainda há muito a esclarecer sobre o que realmente aconteceu na Sadia, na Aracruz (leia reportagem à página 62) e em outras empresas como a Votorantim e a Embraer, o que deve demorar semanas ou meses. Mas uma coisa é dada como certa pêlos especialistas: não adianta reinventar a roda da governança e nem criar novas regras. Basta usar as que já existem. É hora de acordar. "Essa crise serve como um despertador", diz Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e sócio da Mauá Investimentos, uma gestora de recursos famosa por sua atuação participativa como acionista minoritária nas empresas. "Não adianta falar de governança se ela não for eficaz", diz. Para Cunha, que evita falar de casos específicos, não houve uma falência dos modelos atuais. É preciso apurar se houve desvio do mandato dos conselhos de administração. "Ou o conselho dormiu no ponto ou não teve competência para saber o que os diretores estavam fazendo", avalia. E como garantir que algo parecido não aconteça de novo ou em outras companhias? "Basta fazer o que está escrito", aconselha Cunha.

O que não falta são princípios de boa governança, definidos por entidades públicas, privadas ou sem fins lucrativos. O IBGC, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a BM&FBovespa, a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abras Ca), o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), o Banco Mundial e outras instituições semelhantes têm seus próprios cânones. Eles costumam ser adotados formalmente pelas empresas com interesse em buscar financiamento no mercado de capitais, pois, em tese, são instrumentos indispensáveis para que os negócios sejam sustentáveis e perenes. O conselho de administração, por exemplo, tem por obriga que é governança corporativa?

É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.Direitos de propriedade bemdefinidos são essenciais para ATRAIR RECURSOS DELONGO PRAZOpara que as empresas possam se perenizargação cobrar resultados e fiscalizar a diretoria, utilizando para isso comitês específicos (fiscalização, auditoria, gestão de riscos, contabilidade) e outros mecanismos de controle, como auditorias externas. Direitos de propriedade bem definidos, como participação na distribuição de resultados e na eventual alienação de controle da companhia, são essenciais para atrair investidores e recursos de longo prazo. Conselheiros independentes, com isenção para fiscalizar a execução da estratégia, são obrigatórios. "Mais do que nunca, uma boa governança corporativa é sinal de vantagem competitiva", diz a especialista leda Novais, sócia da Trevisan Consultoria.

Nessa discussão, não se pode esquecer que o objetivo dos gestores e demais stakeholders (leia glossário) é aumentar o valor da empresa. Muitas exportadoras afetadas pêlos derivativos estavam tentando aumentar sua instabilidade e ampliar a margem financeira diante de uma taxa de câmbio apreciada, com o dólar valendo cada vez menos. O problema dessa estratégia ó que deu eirado - o dólar se valorizou de repente - e, embora as empresas tivessem estruturas de governança, não contavam com controles eficientes de exposição ao risco financeiro, em especial dos derivativos cambiais. "Faltou controle", diz leda. O resultado, a ser visto nos próximos meses, é uma valorização dos mecanismos de fiscalização e, provavelmente, uma menor exposição ao risco. "As empresas devem voltar às origens, valorizar sua atividade principal", prevê. Uma atribuição mais clara das responsabilidades será inevitável.

Muito antes dessa crise se agravar, em outubro, os participantes do mercado de capitais já discutiam os próximos passos para a evolução da governança corporativa no Brasil. A listagem pela BM&FBovespa de empresas nacionais sediadas em paraísos fiscais e, portanto, imunes às leis societárias brasileiras, foi motivo de críticas. Acionistas minoritários também reclamaram da incorporação de empresas com troca de ações e sem garantia de tag along, como aconteceu quando a Tenda foi absorvida pela Gafisa. Um evento do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef-SP) em 30 de julho, em São Paulo, reuniu dezenas de executivos, advogados, gestores de investimentos e especialistas para "repensar o Novo Mercado", o ambiente de negociação com o mais alto nível de governança corporativa na BM&FBovespa. Cunha, do IBGC, propõe inclusive a extinção do Nível l de Governança Corporativa, o primeiro degrau na escala da bolsa. "O Nível l ficou obsoleto, a própria legislação atual garante os mesmos direitos. Não é justo uma empresa ostentar o selo de governança diferenciada nesse estágio", defende. Essa discussão ainda vai longe.

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